Em meio à aceleração da transformação digital, consolidou-se uma narrativa conveniente, mas juridicamente frágil, de que empresas “assinam” contratos por si mesmas no ambiente digital
Este artigo, escrito por Ney Pinheiro, CEO e fundador do Grupo Qualitycert desmonta essa premissa. Ao analisar a estrutura legal brasileira e o funcionamento da ICP-Brasil, fica evidente que toda assinatura com valor jurídico continua, inevitavelmente, vinculada a uma pessoa física.
Mais do que uma questão técnica, trata-se de responsabilidade legal, rastreabilidade e segurança jurídica, pilares que não podem ser abstraídos nem mesmo pelas plataformas mais modernas.
Por Ney Pinheiro
A transformação digital consolidou a assinatura eletrônica como elemento central nas relações empresariais.
Contratos que antes exigiam presença física, papel e reconhecimento de firma hoje são formalizados em poucos cliques.
No entanto, um aspecto fundamental ainda gera dúvidas: por que, mesmo em contratos corporativos, a assinatura digital com validade jurídica está vinculada a uma pessoa física?
A resposta está na própria estrutura jurídica brasileira.
A base legal: a empresa não assina, quem assina é a pessoa física
O Código Civil brasileiro estabelece que a manifestação de vontade nos atos jurídicos ocorre por meio da representação.
Os poderes de representação são conferidos por lei ou por delegação, e os atos constitutivos das empresas devem indicar quem são as pessoas responsáveis por administrá-las e representá-las.
Isso deixa claro um ponto essencial: embora a pessoa jurídica possua personalidade própria, ela não possui vontade material própria. Quem manifesta essa vontade são pessoas físicas, sócios, administradores ou procuradores, devidamente investidos de poderes.
Em outras palavras, no ordenamento jurídico brasileiro, a empresa não assina contratos. Quem assina é sempre uma pessoa física que a representa. A assinatura digital segue essa mesma lógica.
A Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) foi construída exatamente para refletir essa realidade jurídica.
O certificado digital é uma identidade eletrônica personalíssima, vinculada a um indivíduo. Quando um documento é assinado digitalmente, o que se registra é a manifestação de vontade de uma pessoa física, ainda que ela esteja agindo em nome de uma empresa.
Isso garante três pilares fundamentais:
- Autenticidade
- Integridade
- Não repúdio
Certificado de pessoa física vs. pessoa jurídica
Dentro da ICP-Brasil, existem certificados que identificam, pessoas, empresas e aplicações. Dois desses certificados digitais são o Pessoa Física e Pessoa Jurídica e especificamente na cadeia abaixo da Receita Federal do Brasil os certificados e-CPF e e-CNPJ.
Certificado de pessoa física (e-CPF)
É o instrumento que representa diretamente o indivíduo e permite a assinatura digital com plena validade jurídica. Esse certificado posse ser utilizado para autenticação e assinatura.
- Certificado de pessoa jurídica (e-CNPJ): Apesar de estar vinculado à empresa, ele não elimina a necessidade da pessoa física. Na prática, seu uso sempre depende de um responsável legal ou autorizado, ou seja, o que for assinado com esse certificado digital não tem reconhecimento legal.
Um ponto crítico: o uso equivocado do certificado de pessoa jurídica em assinaturas
Algumas plataformas de assinatura de documento eletrônico, incluindo iniciativas dentro do próprio ecossistema do Gov.br, permitem ou permitiam o uso dos certificados de pessoa jurídica para formalizar assinaturas.
Permitir que um “CNPJ assine” sem a identificação clara da pessoa física responsável enfraquece pilares importantes como: responsabilização, rastreabilidade e segurança jurídica.
Trata-se, portanto, de uma distorção conceitual.
Responsabilidade e governança
A vinculação da assinatura à pessoa física não é apenas uma formalidade, ela é essencial para a governança corporativa.
É isso que permite: identificar responsáveis em auditorias, garantir, conformidade regulatória, sustentar disputas jurídicas e assegurar accountability nas decisões empresariais. Sem essa conexão, não há como atribuir responsabilidade de forma clara.
Eficiência com segurança: o equilíbrio necessário
O modelo da ICP-Brasil demonstra acerto ao implementar o certificado digital de selo eletrônico como substituto ao e-CNPJ, fortalecendo a representação institucional sem perder de vista a importância da pessoa física.
Ao preservar essa centralidade, garante-se que a transformação digital não comprometa a validade dos atos jurídicos, alinhando tecnologia e segurança jurídica com a identificação clara dos responsáveis. Esse é o modelo ao eidas 2.0 que é a regulação europeia.
O papel do selo eletrônico
Nesse contexto, ganha relevância a evolução para o chamado selo eletrônico, que surge como um mecanismo mais adequado para representar a atuação da pessoa jurídica no ambiente digital sem romper com a lógica jurídica da representação.
Diferentemente do certificado de pessoa jurídica tradicional, o selo eletrônico não pretende “assinar” em nome próprio, mas funcionar como um instrumento de identificação organizacional vinculado a processos, sistemas e fluxos institucionais, sempre associado à responsabilidade de pessoas físicas previamente autorizadas.
Trata-se, portanto, de uma evolução conceitual importante: em vez de tentar substituir a pessoa física, o selo eletrônico reforça a rastreabilidade, a governança e a vinculação entre atos digitais e seus responsáveis, alinhando tecnologia à base jurídica existente.
Depois dessa breve explanação, fica difícil sustentar qualquer dúvida sobre os papéis de pessoa física e pessoa jurídica na assinatura de documentos. É tão evidente que, à primeira vista, alguém pode até questionar: por que ainda precisamos discutir isso? A realidade, porém, é outra. Por mais óbvio que pareça, esse entendimento ainda está longe de ser pacífico e, em alguns casos, chega a ser distorcido.
Há quem sustente, inclusive em decisões judiciais, que o certificado de pessoa jurídica seria suficiente sob o argumento de que, no momento da emissão, houve a identificação de uma pessoa física, seja por direito, seja por delegação.
Mas esse raciocínio ignora um ponto essencial: a outra parte da relação não tem, nem pode ter qualquer visibilidade sobre o processo de emissão desse certificado, tampouco sobre a permanência dos poderes de representação daquele indivíduo ao longo do tempo.
Como saber quem, de fato, está por trás daquele CNPJ no momento da assinatura? Como garantir que aquela pessoa ainda possui poderes para representar a empresa? A resposta é simples: não há como garantir.
É justamente por isso que o modelo correto sempre foi e, continua sendo aquele centrado na pessoa física.
Sobre Grupo Qualitycert
O Grupo Qualitycert é um ecossistema de soluções em tecnologia, certificação digital e identidade eletrônica, criado para impulsionar negócios com segurança, inovação e performance.
Com uma estrutura sólida e presença nacional, o grupo atua conectando empresas, profissionais e cidadãos ao universo digital de forma simples, confiável e juridicamente segura.
Mais do que certificados, a Qualitycert oferece um ecossistema completo que une inteligência de dados, relacionamento e suporte estratégico para quem quer crescer com autenticidade, solidez e confiança no ambiente digital.
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